Smith barney stock options

TERMOS DE OPÇÃO DE AÇÕES Este documento estabelece os termos de uma opção de compra de ações concedida pela NetSolve, Incorporated, uma empresa de Delaware (147Company148), conforme um Certificado de Outorga de Opção de Compra de Ações (147Certificate148) exibido no site da Smith Barney Stock Plan Services. O Certificado, que especifica a pessoa a quem a Opção de Compra de Ações é concedida (147Grantee148) e outros detalhes específicos da concessão, e a aceitação eletrônica do Certificado no site da Smith Barney Stock Plan Services, são aqui incorporados por referência. CONSIDERANDO QUE, a Empresa deseja, ao proporcionar ao Locatário uma oportunidade de comprar ações de suas Ações Ordinárias, valor nominal de 0,01 por ação (o Estoque Ordinário 147), conforme doravante fornecido, para realizar os propósitos do Plano de Compensação de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, como emendado (o Plano 147) AGORA, PORTANTO, em consideração das convenções mútuas doravante estabelecidas e por outras considerações boas e valiosas, as partes do presente, que pretendem estar legalmente vinculadas, concordam com o seguinte: 1. Concessão da Opção. A Companhia, neste ato, outorga ao Beneficiário, de acordo com o Plano, cujos termos e disposições são aqui incorporados por referência, uma opção para comprar a totalidade ou parte do número agregado de ações ordinárias da Companhia especificadas em O Certificado (as Ações da Opção148), ao preço da opção listado no Certificado (o Preço de Opção148), durante o período e sujeito às condições estabelecidas a seguir. 2. Período de Opção. A Opção poderá ser exercida em conformidade com o disposto nos Parágrafos 4 e 5 do mesmo durante o período de opção (o Período de Opções148), que terá início na data da outorga especificada no Certificado (data 147) e terminará na data de expiração da opção. definido no Parágrafo 3 deste Contrato (a Data de Expiração da Oferta148). Todos os direitos para exercer a Opção terminarão na Data de Expiração da Opção. 3. Data de Expiração da Opção. A Data de Expiração da Opção será a data especificada no Certificado. 4. Exercício da Opção. (a) Exceto como previsto no subparágrafo 4 (b), esta Opção será exercível imediatamente ao Preço da Opção por ação especificado no Certificado, desde que: (i) as ações que não tenham sido adquiridas de acordo com o cronograma de aquisição do O certificado estará sujeito ao direito de recompra da Companhia, conforme disposto no Acordo do Acionista e (ii) qualquer parte desta Opção que seja exercível em qualquer exercício, mas não exercida, poderá ser transportada e exercida em qualquer ano futuro durante o Período da Opção. (b) Nenhuma fração de ações poderá ser emitida de acordo com o exercício desta Opção. Além disso, o exercício desta Opção estará sujeito à condição de que, a qualquer momento, a Companhia determine, a seu exclusivo critério, que a satisfação de imposto retido na fonte ou outras obrigações de retenção, ou que o consentimento ou aprovação de qualquer órgão regulador seja necessário. ou desejável como uma condição de, ou em conexão com, tal exercício ou a entrega ou compra de ações nos termos do presente, então em tal evento, tal exercício não será efetivo a menos que tal retenção, consentimento ou aprovação tenham sido efetuados ou obtidos gratuitamente de todas as condições não aceitáveis ​​para a Empresa. 5. Forma de Exercício. O exercício desta Opção deverá estar de acordo com as instruções exibidas no site da Smith Barney Stock Plan Services. Na hipótese de esta Opção ser exercida, nos termos do Parágrafo 6º do presente Estatuto, por qualquer pessoa ou pessoas que não o Outorgado, tal notificação será acompanhada de prova julgada apropriada pela Companhia do direito de tal pessoa ou pessoas exercerem a Opção. Nenhum Beneficiário ou seu representante legal, legatários ou distribuidores, conforme o caso, será ou deverá ser considerado um detentor de quaisquer ações sujeitas a esta Opção, a menos que e até que os certificados de tais ações sejam emitidos a ele ou após o exercício. desta opção. As Ações da Opção que deverão ser adquiridas mediante o exercício da Opção, conforme disposto neste instrumento, deverão ser pagas integralmente e não serão avaliáveis. 6. Direitos no Evento de Morte ou Rescisão de Emprego. (a) Se o Outorgante morrer antes do término do seu direito de exercer a Opção de acordo com as disposições deste e sem ter exercido totalmente a Opção, a Opção poderá ser exercida, na medida das ações com relação às quais a Opção tenham sido exercidas pelo Outorgado na data da morte do Outorgante, pela Fazenda do Outorgante ou pela pessoa que adquirir o direito de exercer a Opção por herança, herança ou em razão da morte do Beneficiário, desde que exercida a Opção antes de Data de Expiração da Opção ou 1 (um) ano a contar da data da morte do Outorgado, o que ocorrer primeiro. (b) No caso de o Outorgado, a qualquer momento, deixar de ser empregado ou diretor, conforme o caso, da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias por qualquer razão que não seja sua morte, a Opção poderá ser exercida, para o extensão das ações com relação às quais a Opção poderia ter sido exercida pelo Comprador na data de tal rescisão antes da Data de Expiração da Opção anterior ou: (i) 30 (trinta) dias após a data de tal encerramento no caso da rescisão por qualquer razão que não seja aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento ou (ii) 3 (três) meses após a data da rescisão, no caso de rescisão por motivo de aposentadoria ou invalidez permanente. 7. Transferibilidade da Opção. A Opção não é transferível por outro Outorgante que não seja por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição no caso de falecimento do Beneficiário, ocasião em que a Opção poderá ser exercida pelos herdeiros ou representantes legais do Outorgado, conforme previsto no Parágrafo 6º deste Estatuto Social. A Opção pode ser exercida durante a vida do Beneficiário somente pelo Beneficiário. Qualquer tentativa de cessão, transferência, penhor ou alienação da Opção contrária às disposições deste ou a execução de qualquer execução, penhora ou processo similar sobre a Opção será nula e sem efeito, exceto com o consentimento prévio por escrito do Conselho de Administração. Diretores da Companhia (o 147Board148). 8. Ajustes As Ações Opcionais e o Preço da Opção podem ser ajustados para refletir, conforme apropriado pelo Conselho a seu critério, qualquer dividendo, desdobramento, grupamento, combinação de ações, troca de ações, recapitalização, fusão, consolidação, separação, reorganização , liquidação ou similar da ou pela Companhia. As decisões do Conselho sobre quais ajustes deverão ser feitos, e a extensão do mesmo, serão finais, vinculantes e conclusivas sobre o Beneficiário. 9. Nenhum outro direito ou obrigação. O Outrigger não terá quaisquer direitos, em virtude desta Opção, como acionista em relação a quaisquer Ações da Opção, até a data da emissão de 1 (um) ou mais certificados de ações por tais ações, de acordo com o devido exercício da Opção. A concessão desta Opção não confere ao Beneficiário qualquer direito continuado de emprego ou serviço para a Empresa ou quaisquer direitos adicionais que não os expressamente previstos neste documento. As partes entendem que o emprego do Grantee146 com a Empresa, se aplicável, está em uma base de 147 a 147 e pode ser rescindido por qualquer uma das partes por qualquer motivo, com ou sem justa causa. Não há obrigação por parte do Beneficiário de exercer esta Opção ou qualquer parte dela. 10. Sujeito ao Plano. Esta Opção está sujeita a todos os termos e condições do Plano (conforme possa ser alterado de tempos em tempos). Por aceitação do presente, o Licitante confirma o recebimento de uma cópia do Plano. No caso de qualquer conflito entre tais termos e condições e os aqui estabelecidos, os termos do Plano deverão reger e ser determinantes. A menos que definido de outra forma, cada um dos termos em letras maiúsculas usados ​​neste documento terá o significado atribuído a tal termo no Plano. 11. Opção de compra de ações ou opção de compra não qualificada. Na medida do permitido pela lei aplicável, esta Opção destina-se a ser qualificada como uma opção de ações cautelosa148 sob a disposição relevante do Código, e deve ser interpretada desde que, entretanto, nada nesta Opção e no Plano seja considerado como sendo ou interpretado como uma representação, garantia ou outro compromisso por parte da Empresa de que tal Opção é ou será determinada como uma opção de ações de incentivo148 sob o Código. Caso esta Opção não se qualifique como opção de compra de ações (14) ou por qualquer motivo, o Outorgado não terá direito ao tratamento fiscal favorável atualmente aplicável ao exercício de opções de compra de ações148 sob certas condições, esta Opção continuará a ser exercível. de acordo com seus termos. O beneficiário compreende que ele ou ela deve consultar seu próprio consultor fiscal e / ou financeiro com relação ao efeito desta Opção. 12. Acordo do Acionista. O exercício desta Opção está expressamente condicionado à prévia ou contemporânea execução pelo Outorgado e pela Companhia de um Acordo de Acionistas, conforme previsto no Plano. Todos os direitos dos herdeiros, sucessores e cessionários do Outorgado e do Outorgado serão determinados por tal acordo e os herdeiros, sucessores e cessionários do Outorgado e do Outorgado estarão obrigados a fazê-lo. As ações ordinárias emitidas em conformidade com o presente instrumento não serão consideradas como opções de compra de ações investidas148 e estarão sujeitas aos direitos de recompra conforme previsto em tal Acordo do Acionista. 13. Avisos. Todas as notificações aqui exigidas ou permitidas deverão ser feitas por escrito e serão consideradas como dadas corretamente quando entregues pessoalmente à parte com direito a receber a notificação ou enviadas por carta registrada ou pré-paga, devidamente endereçada à parte com direito a recebê-la. aviso no endereço indicado abaixo: 14. Sucessores e Atribuições. Este Contrato será vinculativo e terá efeito em benefício das partes do presente e seus respectivos sucessores e cessionários. 15. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente dos princípios de conflitos de leis. 16. homólogos. Este Contrato poderá ser assinado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original, mas todas elas juntas constituirão um único instrumento. 17. Emenda. A Empresa terá o direito, sem o consentimento ou aprovação do Beneficiário, de alterar, modificar, limitar ou rescindir esta Opção ou qualquer termo ou disposição deste, desde que, no entanto, tal ação não seja tomada pela Empresa, não expressamente fornecida. no presente ou no Plano, em derrogação dos direitos adquiridos do Outorgado, sem o consentimento ou aprovação do Beneficiário. Qualquer ação desse tipo pela Diretoria será final e vinculativa para o Beneficiário. EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes a partir de agora estabelecem suas mãos a partir da data em que o Certificado é aceito no site da Smith Barney Stock Plan Services. Este documento estabelece os termos de um Acordo do Acionista (o Contrato 147) firmado entre a NetSolve, Incorporated, uma corporação de Delaware (a 147Company148) e o indivíduo a quem foi outorgada uma opção (147Grantee148) de acordo com uma Opção de Ações exibida no site da Smith Barney Stock Plan Services. Os termos da Opção de Compra de Ações e do Certificado de Outorga de Opção de Compra de Ações (147Certificate148) exibidos no site da Smith Barney Stock Plan Services são incorporados aqui por referência. CONSIDERANDO QUE, ao Cliente, foi concedida uma opção de compra de ações ordinárias da Companhia sob o Plano de Compensação de Incentivo de Longo Prazo da Companhia (o Plano148) e CONSIDERANDO QUE o Beneficiário ea Companhia reconhecem que estão firmando este Contrato de acordo com as disposições da Opção de Compra de Ações e do Plano. AGORA, PORTANTO, ESTÁ ACORDADO: 1. Venda e Compra de Ações. De acordo com os termos e condições deste Contrato, mediante o exercício da opção do Outorgado, o Outorgado deverá comprar, e a Empresa deverá vender ao Contratante, toda ou qualquer parte do número total de ações ordinárias da Sociedade especificadas no Certificado. (o 147Shares148) ao preço da opção listado no Certificado. 2. Direito da Empresa à Recompra. As Ações estarão sujeitas ao seguinte direito (147): (a) Se o Outorgado deixar de ser empregado pela Companhia, por qualquer razão ou não, com ou sem justa causa, conforme determinado e na discrição exclusiva da Companhia; o Conselho de Administração da Companhia (excluindo licença (s) de ausência autorizada sob as políticas estabelecidas da Empresa, a Empresa (ou, conforme disposto no item (c) abaixo, seu representante) terá o direito de recomprar do Outorgado ou do Outorgado146s. representante pessoal, conforme o caso, todas as Ações sujeitas ao Direito de Recompra. A data de início para a determinação do percentual das Ações que estão sujeitas ao Direito de Recompra será a Data de Concessão especificada no Certificado (o início da Recompra). (B) A percentagem das Acções que estão sujeitas aos Direitos de Recompra será determinada da seguinte forma: Um quarto completo exclui o tempo durante o qual o Beneficiário está numa licença de ausência aprovada e a medida O intervalo de tempo a partir da Data de Início do Vesting diminuirá durante esse período. (c) Dentro de sessenta (60) dias após a data final da cessação do emprego ativo do Grantee146, ou a data de cessação de qualquer licença aprovada (se o mesmo não retornar ao trabalho dentro do prazo especificado), mediante notificação ao a hora, o local e a data para a liquidação, a Empresa (ou, na medida em que a Empresa está legalmente proibida de exercer tal direito, seu designado) deverá recomprar do Beneficiário, em dinheiro, pelo preço original de compra por ação conforme estabelecido em Parágrafo 1 acima, as Ações que estão sujeitas ao Direito de Recompra. Se a Companhia for proibida por lei de exercer plenamente, ou a Companhia (ou seu representante) deixar de exercer integralmente o Direito de Recompra dentro de tal prazo de 60 (sessenta) dias, o Direito de Recompra expirará em relação a todas as Ações. (d) Nada neste Contrato afetará, de qualquer forma, o direito ou poder da Empresa de rescindir o contrato de trabalho do Grocery por qualquer motivo, com ou sem justa causa. Considera-se que o emprego ativo na Companhia cessou após a rescisão do contrato de trabalho por qualquer motivo, aposentadoria ou invalidez. 3. Direitos como acionista. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Outorgado terá todos os direitos de um acionista da Companhia em relação às Ações a partir da data de emissão das Ações até a recompra ou outra alienação das Ações, conforme previsto neste Contrato. . 4. Desdobramentos, Recapitalizações, Etc. Se durante o prazo do Direito de Recompra: (a) houver dividendos, desdobramento, grupamento, reorganização, reclassificação, recapitalização, cisão ou outra mudança no caráter ou valor dos valores mobiliários em circulação da Companhia ou (b) houver consolidação, fusão ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia; nesse caso, todos e quaisquer novos valores mobiliários, os bens a que o Outorgado tenha direito em razão da titularidade das Ações ficarão imediatamente sujeitos a este Contrato e serão incluídos no termo 147Shares148 para todos os fins deste Contrato, eo preço de recompra por ação especificado no Parágrafo 2 (c) será adequadamente ajustado pelo Conselho de Administração da Companhia. 5. Compra de Ações Adicionais. Se o Outorgado adquirir, a qualquer momento após a data deste Contrato, adquirir ações estatutárias da Companhia de acordo com o Plano, além daquelas descritas nos Parágrafos 1 e 4 acima (147, Estoque Adicional148), tais Ações Adicionais ficarão imediatamente sujeitas a este Contrato. e incluído no termo 147Shares148 para todos os fins deste Contrato desde que, no entanto: (a) o preço de recompra por ação de tal Ação Adicional seja o preço de compra pago ou a ser pago pelo Usuário garantido; O estoque adquirido de acordo com uma opção adquirida será considerado totalmente adquirido e não estará sujeito ao Direito de Recompra; e (c) a Data de Vencimento do Contrato148, para fins do Direito de Recompra, será a data de compra ou concessão ao Concedente. Ações Adicionais, a menos que especificado de outra forma pelo Conselho de Administração da Companhia no momento de tal compra ou emissão. 6. Legendas Restritivas. Todos os certificados representando quaisquer Ações sujeitas às disposições deste Acordo deverão endossar as seguintes legendas: 147. Os títulos representados por este certificado estão sujeitos aos termos e condições de um determinado contrato de ESTES TÍTULOS CÓPIAS DO ACORDO PODEM SER OBTIDAS POR ESCRITO PEDIDO AO SECRETÁRIO DA CORPORATION.148 7. Nenhuma Obrigação de Transferência. A Companhia não será obrigada (i) a transferir em seus livros quaisquer Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer uma das disposições estabelecidas neste Contrato, ou (ii) a tratar como titular de tais Ações ou a o direito de votar como tal proprietário ou de pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Ações tenham sido transferidas. 8. Garantias Adicionais. As partes concordam em executar tais instrumentos adicionais e tomar as medidas adicionais que possam ser razoavelmente necessárias para realizar a intenção deste Contrato. 9. Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida aqui deverá ser dada por escrito e será considerada entregue efetivamente mediante entrega pessoal ou mediante depósito nos Correios dos Estados Unidos, por correio registrado ou certificado, com postagem e taxas pagas antecipadamente, endereçadas à outra parte no endereço contida na opção de compra de ações. 10. Lei Aplicável. Este Contrato será interpretado, regido e executado de acordo com as leis do Estado de Delaware. 11. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral das partes com relação ao assunto aqui tratado. Este Contrato somente poderá ser alterado com o consentimento por escrito das partes, e nenhuma renúncia ou emenda oral será efetiva em nenhuma circunstância. 12. Efeito de ligação. Este Contrato será vinculativo e terá efeito em benefício das partes e de seus respectivos sucessores, herdeiros, executores, administradores, guardiões e representantes pessoais. Nada neste Contrato deverá ser interpretado de forma a dar a qualquer pessoa ou entidade além das partes do presente e seus respectivos sucessores qualquer direito legal ou equitativo, remédio ou reivindicação sob este Acordo. 13. Cabeçalhos. Os títulos das várias seções deste Contrato são inseridos apenas por conveniência e não devem controlar ou afetar o significado ou a construção de qualquer uma das disposições deste instrumento. EM FÉ DO QUE, as partes assinaram este Acordo a partir da data em que o Certificado é aceito no site da Smith Barney Stock Plan Services. Engage Participantes com StockPlan Connect Notificações Melhoramos regularmente os produtos existentes e desenvolvemos novos produtos e serviços para ajudar a garantir que seu A experiência dos participantes com o Morgan Stanley é fácil e agradável. Saber mais . Notificações do StockPlan Connect Quando você se inscreve nesse serviço, seus participantes recebem e-mails personalizados com lembretes dos principais eventos do plano de ações, notificação de ações importantes da conta e informações sobre tópicos financeiros atuais. Explore Nossas Idéias Série Insights Os artigos sobre liderança, vídeos e infográficos desta série abrangem uma série de tópicos relacionados à remuneração de ações e tendências do setor. Veja todos os artigos. Apresentando os resultados da pesquisa do Morgan Stanley / NASPP que examinou as tendências nas políticas e práticas do 10b5-1, este artigo pode ser de particular interesse para os executivos da sua empresa. Leia o Artigo2. Exercício . Uma Opção poderá ser exercida através da Smith Barney, na forma estabelecida na Seção 7, especificando o número de ações sobre as quais a Opção está sendo exercida, acompanhadas (exceto conforme disposto na Cláusula 3 abaixo) pelo pagamento integral de tais ações. a forma de cheque ou depósito bancário pagável à ordem de Smith Barney ou outras ações da Ação com um Valor de Mercado Atual igual ao Preço da Opção das ações a serem compradas. O recebimento por Smith Barney de tal notificação e pagamento constituirá o exercício da Opção ou uma parte dela. Dentro de 20 dias a partir de então, a Smith Barney entregará ou fará com que seja entregue ao Optionee um certificado ou certificados (ou outra evidência de propriedade) para o número de ações a serem compradas. Tais ações serão totalmente pagas e não avaliadas. Se tais ações não estiverem efetivamente registradas na época do Securities Act de 1933, conforme alterado, a Optionee deverá incluir com tal notificação uma carta, em forma e substância satisfatória para a Empresa, confirmando que tais ações estão sendo compradas para o próprio Optionee146. conta para o investimento e não com vista à distribuição. 3. Exercício sem dinheiro. Em lugar de pagamento por cheque, saque bancário ou outras Ações Ordinárias, um Optionee pode, a menos que proibido pela lei aplicável ou pela política da Empresa, optar por efetuar o pagamento através da entrega de instruções de venda a Smith Barney. , após comissões de corretagem, para cobrir o preço de exercício agregado de tal Opção e, se a Optionee eleger ainda, as obrigações de retenção da Opção relativas a tal exercício referidas na Seção 15.8 do Plano, juntamente com instruções irrevogáveis ​​a Smith Barney para vender tais Opções. ações e remeter diretamente à Companhia tal preço de exercício agregado e, se a Optionee tiver eleito, o valor de tal obrigação de retenção na fonte. A Empresa não será obrigada a entregar à Smith Barney qualquer certificado de ações (ou outra evidência de propriedade) para tais ações até que tenha recebido da Smith Barney tal preço de exercício e, se a Optionee tiver eleito, tal valor de obrigação de retenção. 4. Cessação do Serviço Ativo. Se uma Optionee deixar de ser um funcionário ativo, consultor ou Diretor não funcionário da Companhia ou qualquer Afiliado que não seja em razão de morte ou aposentadoria, ausente em qualquer caso, uma determinação pelo Comitê em contrário, quaisquer Opções que sejam exercíveis por o oponente na data de cessação do emprego ativo pode ser exercido, o mais tardar, em (a) a data de vencimento da Opção ou (b) os respectivos períodos listados abaixo. Não obstante o acima, no caso de uma Optionee não exercer uma Opção de Compra de Incentivo dentro de três meses após a cessação de emprego com a Empresa ou Corporação Relacionada, tal Opção será tratada como uma Opção de Compra Não Estatutária de acordo com a Seção 422 do Código. . Os respectivos períodos após a cessação do emprego activo, em que as opções exercíveis podem ser exercidas, são as seguintes: Motivo de cessação do período de actividade activa após o último dia de trabalho activo em que pode ser exercida opção de licença médica durante essas férias por motivo ou outra indenização por emprego determinada pelo Comitê para garantir a rescisão da opção Se você exercer essa opção em uma data que seja superior a três meses após seu último dia de trabalho, o tratamento tributário especial aplicável às opções de ações de incentivo sob as Cláusulas 421 (a) e 422 (a) do Internal Revenue Code deixará de se aplicar. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre o tempo do seu exercício. 5. Morte de Optionee. Se o emprego do Optionee146 terminar por motivo de morte, as Opções serão totalmente adquiridas automaticamente, independentemente de haver requisitos de aquisição aplicáveis ​​no Contrato de Subvenção, e as Opções poderão ser exercidas a qualquer momento antes da data de expiração, mas apenas pelo A propriedade de Optionee146s ou pela pessoa (s) que adquiriram o direito de exercer tal Opção por legado ou herança ou em razão da morte do Optionee. 6. Aposentadoria do Optionee. Se um emprego de Optionee146 terminar por causa de Aposentadoria, quaisquer Opções que tenham sido concedidas pelo menos um ano antes da data de término do vínculo dependerão do Período de Vencimento especificado no Contrato de Subvenção e poderão ser exercidas a qualquer momento antes de sua data de expiração. desde que tais Opções sejam exercíveis na data de exercício. Não obstante o acima, no caso de uma Optionee não exercer uma Opção de Compra de Incentivo dentro de três meses após a data de sua aposentadoria, tal Opção será tratada como uma Opção de Compra Não-Estatutária. 7. Procedimento para Exercício. A Opção pode ser exercida pelo Optionee (ou no caso de morte do Optionee146 pelas pessoas especificadas na Seção 5) chamando um representante de atendimento ao cliente da Smith Barney ou acessando o site de benefícios on-line do Smith Barney. O oponente deve remeter à notificação e ao pagamento de Smith Barney de acordo com o procedimento especificado na Seção 2 acima (exceto conforme disposto na Seção 3 acima) para completar o exercício da Opção. A data de exercício será a data em que tal notificação for recebida por Smith Barney (desde que o pagamento integral, exigido pela Seção 2, ou provas exigidas pela Seção 3, seja ofertado com a mesma), a menos que uma data posterior seja especificada na notificação. 8. Retenção de impostos. A Companhia ou a Smith Barney terão o direito de exigir que a Optionee remeta à Companhia, ou de reter outras quantias pagáveis ​​à Optionee como remuneração ou de outra forma, uma quantia suficiente para satisfazer todos os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais e locais. 9. Disposição da Opção. A Opção pode ser exercida apenas pelo Opcional durante sua vida útil, por legatários dessa Opção sob a vontade da Opportunity ou por seus executores, representantes ou distribuidores pessoais e não podem ser transferidos a não ser pela vontade ou pelas leis aplicáveis ​​da descendência. e distribuição. A Opção não deverá ser transferida, cedida, empenhada ou hipotetizada de qualquer outra forma e não estará sujeita, no todo ou em parte, a execução, penhora ou processo similar. Qualquer tentativa de cessão, transferência, penhor ou hipoteca ou outra alienação da Opção, a não ser de acordo com os termos aqui estabelecidos, será nula e sem efeito. 10. Direitos como acionista. Nem a Optionee nem qualquer outra pessoa com direito de exercer a Opção nos termos deste instrumento será considerada acionista ou terá quaisquer dos direitos ou privilégios de acionista da Companhia em relação a qualquer das Ações Ordinárias emitidas mediante o exercício da Opção, a menos que e até que os certificados de Ações Ordinárias sejam emitidos para ele mediante o pagamento integral do preço de exercício da opção, na forma especificada neste documento e no Plano. 11. Direitos como Funcionário. A outorga da Opção confere à Optionee o direito ao emprego continuado pela Companhia ou suas subsidiárias. 12. Restrições Adicionais. A Opção deverá ser exercida de acordo com os termos e condições que o Comitê de Remuneração e Desenvolvimento da Administração (ou o Subcomitê de Opções) do Conselho de Diretores da Companhia venha a adotar de tempos em tempos, na medida em que não for incompatível com a Lei Geral das Sociedades de Delaware, o Plano e a Seção 422 do Internal Revenue Code. 13. Regulamentos Governamentais. Não obstante qualquer coisa contida aqui em contrário, as obrigações da Companhia de emitir ou entregar certificados evidenciando as Ações Ordinárias estarão sujeitos a todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis ​​e a tais aprovações por quaisquer agências governamentais ou bolsas nacionais de valores mobiliários que possam ser exigidas. 14. Termos Capitalizados. Todos os termos em maiúsculas usados, mas não definidos de outra forma neste documento, terão os significados atribuídos a tais termos no Plano. EM TESTEMUNHO DO QUE. este Acordo foi executado a partir do dia e ano acima escrito.